Start-Up'lar Kurulurken Yapılan 10 Hata
Avukat Özge Özmen Korkut, start-up’larda en büyük hukuki risklerden birinin sistemin en baştan doğru kurulmaması olduğuna dikkat çekiyor. Özellikle “Önce şirketi kuralım, sorunları daha sonra çözeriz” yaklaşımının, başlangıçta işleri hızlandırıyor gibi görünse de ilerleyen dönemde ortaklar arasındaki anlaşmazlıklardan yatırım süreçlerine kadar birçok alanda ciddi riskler yaratabileceğini belirtiyor.
Peki Avukat Özge Özmen Korkut’a göre start-up’lar kurulurken en sık hangi hatalar yapılıyor?
1. “KERVAN YOLDA DÜZÜLÜR” MANTIĞIYLA HAREKET ETMEK
Start-up'larda yapılan en temel hatalardan biri, hukuki altyapıyı şirket büyüdükten sonra oluşturmayı düşünmek. Girişim henüz küçükken önemsiz görünen konular, şirket büyüdüğünde ciddi uyuşmazlıklara dönüşebiliyor.
Özge Özmen Korkut’a göre şirketin kuruluşundan itibaren ortaklık yapısından sözleşmelere, çalışan ilişkilerinden yatırım süreçlerine kadar temel hukuki çerçevenin belirlenmesi gerekiyor. Sonradan sistemi değiştirmek, en başta doğru sistemi kurmaktan çok daha zor olabiliyor.
2. ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLERİ BAŞTAN BELİRLEMEMEK
Arkadaşlık, aile ilişkisi veya karşılıklı güven, ortaklık sözleşmesinin yerini tutmuyor. Girişimin ilk günlerinde ortaklar arasında herhangi bir sorun bulunmaması, ileride de bulunmayacağı anlamına gelmiyor.
Ortakların şirketteki görevleri, sorumlulukları, karar alma yetkileri ve şirketten ayrılmaları halinde uygulanacak kurallar mümkün olduğunca baştan belirlenmeli. Böylece şirket büyüdüğünde ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların önüne geçilebilir.
3. HİSSE VE PAY DAĞILIMINI NETLEŞTİRMEMEK
Şirket kurulurken kimin ne kadar pay sahibi olacağı kadar, bu payların gelecekte nasıl devredilebileceği de önem taşıyor.
Yeni bir yatırımcının şirkete girmesi, ortaklardan birinin ayrılması veya hisselerini devretmek istemesi halinde uygulanacak mekanizmaların önceden düşünülmemesi önemli sorunlar yaratabilir. Hisse ve pay yapısının yalnızca bugünkü duruma göre değil, şirketin gelecekte büyüyebileceği düşünülerek planlanması gerekir.
4. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNİ STANDART BİR EVRAK OLARAK GÖRMEK
Avukat Korkut, uygulamada şirket ana sözleşmelerinin zaman zaman muhasebe kanalıyla hızlı ve matbu sözleşmeler üzerinden hazırlandığına dikkat çekiyor. Oysa ana sözleşme, şirketin gelecekteki yapısını doğrudan etkileyen temel belgelerden biri.
Özellikle hisse ve pay devirleri, yönetim yapısı, yatırım alınması ve ortakların hakları gibi konular düşünüldüğünde şirket ana sözleşmesinin girişimin ihtiyaçlarına ve gelecekteki hedeflerine uygun biçimde hazırlanması önem taşıyor.
5. ÇALIŞAN SÖZLEŞMELERİNİ İHMAL ETMEK
Start-up'larda ekipler çoğu zaman hızlı kuruluyor. Özellikle ilk çalışanlarla ilişkiler daha samimi ve esnek yürütülebildiği için yazılı sözleşmeler ikinci plana atılabiliyor.
Ancak şirket büyüdükçe çalışanların görevleri, ücret ve yan hakları, sorumlulukları ve şirketle olan hukuki ilişkilerinin açık biçimde belirlenmesi önem kazanıyor. Çalışma ilişkilerinin baştan yazılı ve doğru bir sisteme oturtulması hem şirketi hem de çalışanı koruyor.
6. GİZLİLİK SÖZLEŞMELERİNİ HAZIRLAMAMAK
Bir start-up'ın en değerli varlıklarından biri bazen fiziksel mal varlığı değil; geliştirdiği fikir, teknoloji, yazılım, yöntem, müşteri bilgileri veya ticari sırları olabilir.
Bu nedenle çalışanların, ortakların, danışmanların ve gerektiğinde iş ortaklarının hangi bilgileri gizli tutması gerektiğinin açık biçimde belirlenmesi önemlidir. Gizlilik yükümlülüklerinin yalnızca sözlü güven ilişkisine bırakılması, şirket açısından ileride önemli riskler doğurabilir.
7. HUKUK VE MUHASEBEYİ BİRBİRİNDEN TAMAMEN AYRI YÜRÜTMEK
Avukat Özge Özmen Korkut, hukuk ve muhasebenin birbirinden tamamen bağımsız iki alan olarak değerlendirilmemesi gerektiğini vurguluyor. Özellikle şirket kuruluşu, sermaye yapısı, hisse değişiklikleri ve yatırım süreçlerinde hukuki ve mali sonuçların birlikte ele alınması gerekiyor.
Muhasebe ve hukuk tarafının koordineli çalışması, ileride ortaya çıkabilecek birçok problemin daha başlangıç aşamasında fark edilmesine yardımcı olabilir.
8. HUKUKÇUYU YALNIZCA SORUN ÇIKTIĞINDA HATIRLAMAK
Girişimciler açısından sık karşılaşılan yanılgılardan biri de hukuki danışmanlığın ancak dava, alacak veya ortaklık anlaşmazlığı ortaya çıktığında gerekli olduğunu düşünmek.
Oysa start-up'lar açısından hukuk yalnızca ortaya çıkan problemi çözmek için değil, problemin ortaya çıkmasını engellemek için de kullanılmalı. Düzenli hukuki danışmanlık, şirket büyüdükçe karşılaşılabilecek risklerin daha erken fark edilmesini sağlayabilir.
9. YATIRIM SÜRECİNE HAZIRLIKSIZ YAKALANMAK
Bir start-up bugün küçük olabilir ancak birkaç yıl, hatta birkaç ay sonra yerli veya yabancı yatırımcıların ilgisini çekebilir. Yatırım gündeme geldiğinde şirketin hukuki geçmişi ve mevcut yapısı önem kazanır.
Korkut, özellikle hukuki altyapısı sağlam olmayan start-up'ların yabancı yatırımcı arayışına girdiklerinde bunun karşılarına bir dezavantaj olarak çıkabileceğine dikkat çekiyor. Ortaklık ilişkileri belirsiz, sözleşmeleri eksik veya hisse yapısı problemli bir girişimin yatırım süreci zorlaşabilir.
10. ŞİRKETİN BÜYÜYEBİLECEĞİNİ HESABA KATMAMAK
Belki de bütün hataların ortak noktası, girişimi yalnızca bugünkü büyüklüğüyle değerlendirmek.
Bir start-up kurulurken şirketin ileride büyüyebileceği, yeni ortaklar alabileceği, yabancı yatırım çekebileceği, hisselerinin devredilebileceği veya girişimcilerin şirketten çıkış yapabileceği ihtimalleri de göz önünde bulundurulmalı.
Avukat Özge Özmen Korkut, girişimcilerin şirketlerini her zaman küçük kalacak bir yapı olarak değil, gelecekte büyüyebilecek, devredilebilecek, yatırımcı çekebilecek veya “yap-işlet-sat” modeline konu olabilecek bir şirket perspektifiyle değerlendirmeleri gerektiğini ifade ediyor.
HUKUKİ ALTYAPI SORUN ÇIKMADAN KURULMALI
Start-up'larda hukuki altyapının en başta oluşturulması gereksiz bir bürokrasi olarak görülmemeli. Doğru hazırlanmış sözleşmeler, açık bir ortaklık yapısı ve düzenli hukuki danışmanlık, şirket büyüdükçe ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesinde önemli bir koruma sağlayabilir.
Avukat Korkut’un değerlendirmelerinden hareketle girişimcinin başlangıçta sorması gereken soru yalnızca “Bugün şirketi nasıl kurarım?” değil; “Bu şirket büyürse, yatırım alırsa veya ortaklık yapısı değişirse sistem nasıl işleyecek?” olmalı.
Çünkü güçlü bir start-up yalnızca iyi bir fikir üzerine değil, o fikrin büyümesine imkân sağlayacak sağlam bir hukuki ve mali altyapı üzerine kurulmalıdır.
Kaynak: (KAHA) Kapsül Haber Ajansı
